Przedsiębiorcy chętnie wybierają formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do prowadzenia działalności m.in. ze względu na ograniczone ryzyko finansowe.

Założycielami spółki z o.o. mogą być osoby fizyczne albo osoby prawne. Przy czym należy pamiętać, iż spółka z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną, jednoosobową spółkę z o.o. Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 tysięcy złotych. Od 1 lipca 2021 r. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można zarejestrować również elektronicznie, przy użyciu platformy S24, bądź poprzez Portal Rejestrów Sadowych.

Umowa spółki

Pierwszym krokiem do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest sporządzenie umowy spółki. Umowę spółki można sporządzić u notariusza bądź na portalu S24, gdzie widnieje gotowy wzór umowy spółki. Umowa spółki z o.o. powinna zawierać informacje dotyczące m.in: firmy (nazwy), adresu siedziby, przedmiotu wykonywanej działalności, wysokości kapitału zakładowego oraz jego formy (pieniężny bądź niepieniężny), a także podziału udziałów między wspólników. Znaczenie ma również czas trwania spółki. Co do zasady spółka z o.o. jest zakładana bezterminowo, jednakże istnieje możliwość jej rejestracji na czas określony. Po zawarciu umowy spółki, a przed jej rejestracją w KRS, spółka określana jest jako spółka z o.o. w organizacji. Od momentu podpisania umowy spółki wspólnicy mają 6 miesięcy na jej rejestrację.

Pozostałe dokumenty

Do wniosku KRS należy dołączyć poza umową spółki, m.in.: oświadczenie członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników, dowód ustanowienia członków organów spółki (wyszczególniony skład osobowy, jeżeli nie wskazano go w umowie spółki), listy wspólników z ich imionami i nazwiskami oraz wartością nominalną i liczbą przypadających udziałów na każdego z nich (podpisaną przez wszystkich członków zarządu spółki), oświadczenie członków zarządu lub prokurentów o wyrażeniu zgody na ich powołanie, listę z imionami i nazwiskami oraz adresami do doręczeń członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu,a także nazwiska, imiona i adresy członków zarządu lub prokurentów.

Przy zgłaszaniu spółki poprzez system elektroniczny trzeba wypełnić zamieszczony na portalu wzorzec umowy spółki z o.o. Następnie należy dodać poszczególne załączniki tj.: lista wspólników, oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego, oświadczenie wskazujące czy spółka jest cudzoziemcem, listę osób uprawnionych do powołania zarządu wraz z adresami do doręczeń, oświadczenie członków zarządu o adresach do doręczeń. W systemie elektronicznym nie widnieją wzorce na trzy ostatnie załączniki, zatem należy przygotować je samodzielnie. Po dołączeniu załączników, cały zarząd nowej spółki z o.o. musi je podpisać przy użyciu kwalifikowanego podpisu elektronicznego bądź przy użyciu profilu zaufanego, czy podpisu osobistego.

Na co zwrócić uwagę przy zakładaniu spółki z o.o.?

Należy pamiętać, aby przed złożeniem wniosku o rejestrację dokonać obowiązkowych opłat sądowych. Ponadto, przy wyborze kodów PKD, trzeba wziąć pod uwagę przedmiot działalności firmy określony w umowie spółki, bowiem nie wszystkie rodzaje działalności mogą być wykonywane w formie spółki z o.o. Natomiast nazwa spółki m.in. nie może wprowadzać w błąd co do przedmiotu działalności firmy. W takich sytuacjach sąd może odrzucić wniosek o rejestrację spółki z o.o.
Agata Czarnota Polsko-Amerykańska Kancelaria Prawna T:+48 882 157 414 (PL) T:+1 312 380 0934 (USA) e-mail : [email protected]